Il D.Lgs. 231/2001, che disciplina la responsabilità amministrativa degli enti per gli illeciti commessi nel loro interesse o vantaggio, si avvia verso una revisione organica.
Il 4 agosto 2026 il Consiglio dei ministri ha approvato un disegno di legge che interviene sulla disciplina introdotta venticinque anni fa, con l’obiettivo di rendere più chiari i criteri di attribuzione della responsabilità e rafforzare la funzione preventiva dei Modelli di organizzazione, gestione e controllo.
È importante sottolineare che si tratta, al momento, di un progetto di riforma e non di norme già in vigore. Il testo dovrà infatti affrontare il successivo iter parlamentare e potrebbe quindi essere modificato.
Più chiarezza sulla colpa di organizzazione
Uno degli elementi centrali della revisione riguarda la cosiddetta colpa di organizzazione, destinata ad assumere un ruolo esplicito nella disciplina della responsabilità dell’ente.
L’obiettivo è collegare in modo più preciso la responsabilità della persona giuridica alle effettive carenze dell’organizzazione aziendale, evitando che la mera commissione di un reato da parte di una persona fisica si traduca automaticamente nella responsabilità dell’ente.
La revisione punta quindi a rafforzare la funzione preventiva del sistema 231: il Modello organizzativo dovrebbe rappresentare uno strumento concreto attraverso il quale l’impresa individua e gestisce i rischi di commissione dei reati.
Modelli organizzativi più proporzionati
Il progetto interviene anche sulla struttura del Modello 231, prevedendo che la sua configurazione tenga conto delle caratteristiche concrete dell’organizzazione.
Tra gli elementi destinati a essere espressamente considerati figurano la natura delle attività svolte, i poteri delegati, le dimensioni dell’ente, la struttura organizzativa e l’intensità dei rischi.
Vengono inoltre richiamati diversi strumenti che costituiscono già elementi fondamentali dei sistemi organizzativi: dalla mappatura delle attività a rischio ai protocolli decisionali, dalla gestione delle risorse finanziarie ai flussi informativi, dalla formazione al sistema disciplinare, fino al whistleblowing e all’aggiornamento periodico del Modello.
Particolare attenzione viene riservata alle piccole e medie imprese, per le quali sono previste procedure semplificate, con l’obiettivo di rendere gli adempimenti proporzionati alle dimensioni e alla complessità dell’organizzazione.
Linee guida e presunzioni di conformità
Una delle novità più significative riguarda il valore attribuito alle linee guida e alle buone prassi nella valutazione dell’idoneità del Modello.
Il progetto prevede infatti che il giudice tenga specificamente conto della conformità del Modello alle linee guida delle associazioni rappresentative, alle procedure semplificate, alle norme accreditate dalla comunità tecnico-scientifica e alle buone prassi.
Per i Modelli costruiti sulla base delle linee guida comunicate al Ministero viene inoltre prevista una presunzione di conformità rispetto ai requisiti strutturali stabiliti dalla normativa.
La finalità è aumentare la prevedibilità delle valutazioni e fornire alle imprese criteri più chiari per la costruzione dei propri sistemi organizzativi.
Sicurezza sul lavoro: il ruolo della UNI ISO 45001
Una delle disposizioni di maggiore interesse per la salute e sicurezza sul lavoro riguarda il rapporto tra Modelli di organizzazione e gestione e UNI ISO 45001:2023.
Il progetto prevede una modifica dell’articolo 30 del D.Lgs. 81/2008, stabilendo che i modelli definiti conformemente alla UNI ISO 45001:2023 si presumano conformi ai requisiti dell’articolo 30 «per le parti corrispondenti».
La disposizione potrebbe rafforzare il ruolo degli standard certificati nell’ambito dei sistemi di gestione della sicurezza, ma non equivale a una generale esenzione dalla responsabilità.
La conformità a uno standard, infatti, riguarda il sistema organizzativo e non può essere automaticamente identificata con l’effettivo funzionamento delle procedure nella realtà aziendale.
Un nuovo ruolo per l’Organismo di Vigilanza
La revisione interviene anche sull’Organismo di Vigilanza (OdV).
Il nuovo impianto prevede che l’OdV sia un organismo interno dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, di adeguate risorse finanziarie e di componenti professionalmente qualificati.
La riforma mira così a definire con maggiore precisione funzioni e caratteristiche dell’Organismo, evitando però di trasformarlo in una sorta di responsabile generale di ogni illecito commesso all’interno dell’impresa.
Revisione dei reati e delle sanzioni
Il disegno di legge prevede inoltre una revisione del sistema sanzionatorio e del catalogo dei reati presupposto.
Il Governo viene delegato a ridefinire i criteri di determinazione dell’importo delle quote, rivedere le sanzioni pecuniarie e interdittive e razionalizzare il catalogo dei reati, orientandolo maggiormente verso quelli connessi alla criminalità d’impresa. È prevista anche la possibilità di intervenire su determinati delitti contro la pubblica incolumità, compresi alcuni reati colposi.
La revisione dovrebbe quindi cercare un maggiore equilibrio tra proporzionalità della risposta sanzionatoria, efficacia deterrente e funzione preventiva del sistema 231.
Una riforma ancora da completare
Il progetto rappresenta un intervento di ampia portata su una disciplina che, in venticinque anni, è stata modificata più volte attraverso l’inserimento progressivo di nuovi reati e nuovi obblighi.
Per le imprese, uno degli aspetti più rilevanti sarà capire come le nuove disposizioni si tradurranno nella pratica: dalla costruzione e aggiornamento dei Modelli 231 alla gestione dei rischi, dal funzionamento dell’Organismo di Vigilanza all’integrazione con i sistemi di gestione della salute e sicurezza.
Particolare attenzione dovrà essere riservata proprio al rapporto tra Modello 231 e sistema di gestione della sicurezza, soprattutto alla luce del riferimento alla UNI ISO 45001:2023.
Per il momento, tuttavia, occorre attendere l’iter parlamentare: le modifiche prospettate dal disegno di legge non sono ancora in vigore e il testo potrà essere modificato prima della sua eventuale approvazione definitiva.